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Contrat Cadre de Souscription – version mise à jour le 9 avril 2024

 

1.  Définitions

« Bénéficiaires de l’indemnité » signifie, à l’égard de chaque partie, soit cette partie elle-même ou ses Entités Affiliées, incluant également tout dirigeant, officier, employé, agent ou tout autre représentant.

« Bon de Commande » fait référence au document visant à commander, de même qu’à les décrire, les

produits et services devant être rendus au Client par le Fournisseur ou une tierce partie.

« Client » la partie qui est identifiée ainsi sur un Bon de Commande.

« Contrat » signifie à la fois les présentes conditions générales de même que tout Bon de Commande ainsi que toute annexe décrivant les Services qui y serait jointe.

« Demande » signifie toute demande, réclamation, action, poursuite, différend ou procédure.

« Données client » signifie les données mises à la disposition du Fournisseur par le Client afin que le Fournisseur puisse les traiter en tant que sous-traitant au bénéfice du Client.

« Données Fournisseur » signifie toutes lesdonnées de la plateforme du Fournisseur utilisées par le Fournisseur afin de fournir les Services, à l’exception des Données Client.

« Entité Affiliée » signifie, à l’égard de chacune des parties, toute entité appartenant au même groupe de sociétés et qui est sous le contrôle d’une partie.

« Fournisseur », « nous », « nos » ou « notre » fait référence à la partie venderesse telle que désignée ainsi sur un Bon de Commande.

« Information Confidentielle » signifie toute information divulguée par une partie à l’autre qui est (i) désignée explicitement comme confidentielle, ou (ii) qu’une personne raisonnable jugerait comme étant confidentielle (incluant le secret des affaires).

« Loi Applicable » signifie quelconque obligation légale applicable qui s’impose à une partie. Cela inclut

notamment toute loi, règlement, norme, code, décret ou bien toute autre obligation applicable.

« Pertes » signifie tous pertes, dommages, responsabilité, dettes, jugement, indemnités ou coût (incluant

les frais judiciaires ainsi que des honoraires d’avocats raisonnables) qui se rapportent à une Demande.

« Services » signifie les services devant être fournis par le Fournisseur au Client tels qu’énoncés dans un

Bon de Commande.

« Services Revendus » signifie les produits ou services énoncés dans un Bon de Commande et fournis au Client par un tiers.

« Durée » est tel que définie à l’article 6 du Contrat.

« Utilisateur » signifie tout individu que le Client a autorisé (soit directement ou indirectement) à utiliser les Services et/ou les Services Revendus.

 

2.  Services

2.1.   Services : Le Contrat prescrit les termes applicables pour l’utilisation des Services fournis par le Fournisseur au Client. Ce Contrat régit également l’usage autorisé des Données Fournisseur auxquelles le Client a accès.

2.2.   Responsabilité : Pour l’entière Durée du Contrat, le Fournisseur devra : (a) fournir les Services en faisant preuve d’un degré de diligence et d’expertise raisonnable ; (b) n’effectuer aucun changement substantiel ayant un impact négatif sur les fonctionnalités des Services ; fournir les Services de façon substantiellement conforme à toute description de ceux-ci incluse dans un Bon de Commande; (d) assurer le traitement de toute donnée personnelle en conformité avec l’Addendum à ce sujet disponible au: https://www.cision.com/legal/customerdpa/french/., et (e) se conformer à la Loi Applicable.

2.3.  Services Revendus : Lorsqu’un Bon de Commande inclu à la fois des Services et des Services Revendus

(a) les Services fournis par le Fournisseur au Client seront régis par les termes du Contrat, (b) les Services Revendus fournis par par un tiers seront régis par les conditions du tiers telles qu’énoncées dans le Bon de Commande. Le Fournisseur est responsable uniquement des Services, et non des Services Revendus.

 

3.  Usage des Services

3.1.   Responsabilité : Le Client : (a) est tenu de se conformer au Contrat en plus de garantir que chaque Utilisateur s’y conforme de la même façon que si celui-ci était le Client lui-même ; (b) doit posséder tous les droits, titres, permissions, et autres intérêts appropriés afin que le Fournisseur puisse traiter ses Données Client en vertu du Contrat ; (c) se conformera à la Loi Applicable ; (d) est seul responsable de toute décision commerciale prise sur la base d'informations tirées de l'utilisation des services

3.2.  Restrictions : Le Client s’engage à ne pas : (a) vendre, revendre, concéder de licence ou sous-licence, distribuer ou autrement rendre les Services (ou les résultats des Services, incluant les Données Fournisseur) disponibles à quiconque d’autre que ses Utilisateurs, pour leur propre usage interne à moins qu’un Bon de Commande n’en prévoie autrement; (b) sous réserve de la Loi Applicable, tenter de décompiler, désassembler, user d’ingénierie inverse, ou réduire autrement à une forme perceptible par l’humain toute partie des Services, sous réserve de ce que prescrit la Loi Applicable; (c) utiliser les Services ou toutes Données Fournisseur en violation de la Loi Applicable, et ce autant en matière de protection des données personnelles, de la vie privée, ou de sécurité de l’information ; et (d) interférer de quelconque manière avec les Services ou leurs performances, notamment par le biais de spam (pourriels), piratage, ou en outrepassant les limites des supports API du Fournisseur.

3.3.    Utilisation par les affiliés : Les Affiliés du Client peuvent servir d'Utilisateurs dans le cadre de la présente Convention. Les Affiliés du Client peuvent également passer leurs propres Commandes en accord avec le Fournisseur, ce qui crée un contrat séparé entre chacun de ces Affiliés et le Fournisseur incorporant le présent Contrat, l'Affilié étant considéré comme le "Client". Ni le Client ni aucun Affilié du Client n'a de droits en vertu de l'accord séparé du Client avec le Fournisseur, et la violation ou la résiliation d'un tel accord séparé n'affecte que cet accord.

3.4.  Accès Utilisateurs : Chaque partie s’engage à faire preuve d’efforts raisonnables afin de s’assurer que la confidentialité des identifiants Utilisateurs ainsi que des mots de passe soit préservée. En fonction de la Loi Applicable, chacune des parties avisera rapidement l’autre si elle découvre que la sécurité des identifiants Utilisateurs ou celle des mots de passe a été effectivement compromise ou qu’elle risque de l’être.

 

4.  Frais

4.1.  Frais : Le Client paiera au Fournisseur les frais relatifs aux Services et, le cas échéant, à tous Services Revendus, tels qu’acceptés dans un Bon de Commande. Le terme « Frais » s’entend du prix des Services fournis par le Fournisseur. Toutes taxes, prélèvement et autres droits et/ou déductions légalement applicables sont exclus des Frais pour les Services. Cela inclut les taxes sur les produits et services, la valeur ajoutée, les ventes ou visant une retenue quelconque. Les informations raisonnables qui sont requises par le Fournisseur aux fins de facturation lui seront transmises par le Client. À moins d’une mention contraire dans un Bon de Commande ou dans les présentes conditions générales, les Frais seront facturés annuellement à l’avance et ne sont ni annulables et ni remboursables.

 

5.  Confidentialité et propriété intellectuelle

5.1.   Information Confidentielle: N’est pas une Information Confidentielle toute information (a) qui est généralement connue du public, ou qui le devient, sans qu’aucune obligation envers la partie ayant divulgué cette information ne soit violée; (b) qui est déjà connue par la partie la recevant si, au moment de sa divulgation par l’autre partie, aucune obligation envers la partie ayant divulgué l’information n’a été violée; (c) qui est portée à la connaissance d’une partie par le biais d’une partie tierce sans qu’une obligation n’ait été violée à l’égard de la partie ayant divulgué l’information; ou (d) qui a été développée indépendamment par la partie recevant l’information.

5.2.  Devoir de confidentialité : La partie destinataire de l’Information Confidentielle devra en préserver la confidentialité en faisant preuve du même degré de diligence que celui utilisé en vue de protéger ses propres informations confidentielles de même nature (mais non moins qu’un degré de diligence raisonnable). En cas de résiliation, chaque partie supprimera ou détruira les Informations Confidentielles de l'autre partie, à moins que la suppression ou la destruction ne soit pas légalement autorisée, auquel cas les Informations Confidentielles demeureront protégées pendant une durée de sept (7) ans suivant l’expiration de la Durée, étant entendu que tous les secrets commerciaux divulgués demeurent soumis au devoir de confidentialité jusqu'à ce qu'ils ne revêtent plus le caractère de secrets commerciaux. La partie destinataire n'utilisera les Informations Confidentielles de la partie divulgatrice qu’en vue de l‘exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat ou de l’utilisation des Services. Les dispositions du présent article 5 n’empêchent pas la partie destinataire de l’Information Confidentielle de la divulguer : (a) à ses Entités Affiliées, ses concédants de licences de données, à des fournisseurs tiers, conseillers juridiques, comptables, investisseurs potentiels, ou tout autre professionnel ou consultant, qui ont besoin de connaitre ces informations (collectivement « Récipiendaires Autorisés »), étant entendu que la partie ayant initialement reçu l’Information Confidentielle demeure responsable envers la partie divulgatrice, tant de ses obligations que de l’utilisation et de la divulgation des Informations Confidentielles par les Récipiendaires Autorisés; ou (b) lorsque cette divulgation est requise en vertu de la Loi Applicable, pourvu que la partie contrainte de divulguer l’Information Confidentielle en avise, si cela est légalement permis, la partie divulgatrice de l’Information Confidentielle dans les plus brefs délais.

5.3.  Propriété intellectuelle : Tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services et les Données du Fournisseur appartiennent au Fournisseur ou à ses concédants de licences. Les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données Client appartiennent au Client. Sauf indication contraire dans l’annexe relative aux Services, le Client ne se voit conférer aucun droit sur la propriété intellectuelle du Fournisseur.

5.4.   Mesures injonctives : Une violation du présent article 5 est susceptible de causer des dommages substantiels voire irréparables. Si l'une des parties enfreint ou menace d'enfreindre cet article 5, la partie divulgatrice sera en droit de demander une mesure injonctive et équitable ou toute autre mesure ou procédure préventive visant à empêcher ou faire cesser les conséquences dommageables, en plus de tout autre recours dont elle dispose.

5.5 Commentaires et suggestions : Le Fournisseur se réserve le droit d’utiliser, d’incorporer dans les Services, ou d’exploiter de quelconque façon toute suggestion, demande de fonctionnalité, recommandation, correction, ou toute autre rétroaction (« Feedback ») que le Client ou ses Utilisateurs lui transmettent en lien avec l’usage des Services.

 

6.  Durée et résiliation

6.1.  Durée : Le Contrat entre en vigueur au plus tôt soit dès sa signature par les deux parties ou lorsqu’il est accepté par le biais d’un Bon de Commande. Le Contrat dure tant et aussi longtemps qu’un Bon de Commande s’y référant demeure valide, c’est-à-dire un Bon de Commande qui n’est pas expiré ou résilié conformément aux termes de du présent Contrat (« Durée »).

6.2.   Droit mutuel de résiliation: Toute partie peut résilier le présent Contrat à tout moment moyennant l’envoi d’une notification écrite préalable à l’autre partie si : (a) l’autre partie viole substantiellement le Contrat et que cette violation n’est pas remédiée, seulement si elle peut l’être, dans les 30 jours suivant la réception de la notification alléguant ladite violation; (b) l’autre partie introduit une procédure de faillite, fait l’objet d’une demande en liquidation ou toute autre procédure en lien avec l’insolvabilité, la liquidation, la faillite ou la cession de ses biens au bénéfice de créanciers (incluant toute procédure similaire en vertu de la Loi Applicable); ou (c) l’autre partie conclut un accord avec ses créanciers en lien avec des suspicions d’insolvabilité (incluant toute procédure similaire en vertu de la Loi Applicable).

6.3.  Suspension des services : Le Fournisseur peut suspendre les Services si : (a) le Client ne paie pas une facture non contestée dans un délai de dix (10) jours après que le Fournisseur ait notifié le Client de ce manquement (ce qui peut être effectué par e-mail ou par téléphone) ; (b) l'utilisation des Services par le Client viole la Loi applicable ; ou (c) l'utilisation des Services par le Client viole le présent Contrat et menace l'intégrité de la plateforme du Fournisseur.

6.4.  Survie des obligations et droits cumulatifs : Les droits et responsabilités d’une partie sont cumulatifs et demeurent valides malgré la résiliation ou la survenance du terme de ce Contrat. Les articles 1, 3.2, 4, 5, 6, 7 et 9 demeureront applicables postérieurement à l’expiration ou la résiliation du Contrat. La fin de cette Entente, soit par résiliation ou expiration, entraîne également la fin des licences accordées de part et d’autre.

 

7.   Limitation de responsabilité

7.1 Limitation de responsabilité. Sous réserve des exclusions prévues à l'article 7.2, la responsabilité de chacune des parties à l'égard des Pertes, que l'une ou l'autre partie peut subir en tant que résultat direct et raisonnablement prévisible de la violation par une partie du présent Contrat, quelle qu’en soit la cause, sera limitée aux montants dus par le Client en vertu du présent Contrat, tel indiqué dans le tableau ci- dessous :

 

Frais encourus par le Client au titre des Services dans les 12 mois précédents la Demande* *USD ou équivalent en devises locales	Plafond de responsabilité
Moins que $100,000	110% des frais de Services
$100,001 - $1,000,000	Deux (2) fois les frais de Services
$1,000,001	Trois (3) fois les frais de Services

 

7.2. Exclusions

(a)  Aucune disposition du présent Contrat n'exclue ou ne limite la responsabilité d'une partie au titre des Pertes qui ne peuvent être exclues ou limitées en vertu de la Loi Applicable (y compris la fraude, la faute intentionnelle ou la négligence grave) ou qui découlent des obligations d'indemnisation énoncées dans le présent Contrat. Lorsque le Contrat est régi par les lois allemandes, les Pertes qui ne peuvent être exclues ou limitées en raison de la Loi Applicable sont celles attribuables à la fraude, négligence grossière, inconduite délibérée, ou en rapport avec les dommages corporels subis, les dommages liés au décès d’une personne, ceux résultant de la violation d’une obligation essentielle ou d’une obligation relative à la santé d’une personne physique.

(b)    Aucune partie ne sera responsable envers l'autre partie au titre des dommages consécutifs, accessoires, spécials, punitifs, exemplaires ou indirects, y compris la perte de bénéfices anticipés, la perte de revenus, une perte de nature économique, les coûts d'approvisionnement en biens ou services de substitution, la perte d'utilisation de l'équipement, l'interruption des activités, qu’elle qu’en soit la cause, et ce, même si une partie a été informée de la possibilité de tels dommages.

(c)   Nonobstant l'article 7.1, le Client est responsable de tous les frais juridiques et de recouvrement encourus dans le cadre du recouvrement des Frais.

7.3 Exclusions de responsabilité. Sous réserve des dispositions des articles 2.2 et 3.1, toutes autres garanties, conditions et déclarations, qu'elles soient expresses ou implicites, sont exclues, dans le respect de la Loi applicable. Le Fournisseur ne garantit pas que les Services seront ininterrompus ou sans erreur.

 

8.  Indemnité

8.1.  Indemnisation par le Fournisseur : Les Pertes subies par le Client, ou ses Bénéficiaires de l’indemnité, qui surviennent dans le cadre d’une Demande introduite par un tiers à l’encontre du Client au motif que que les Services (à l’exclusion du contenu de tiers) violent un droit de propriété intellectuelle, seront indemnisées par le Fournisseur. Cette obligation d’indemnisation ne s’applique toutefois pas si la Demande est fondée sur une utilisation des Services par le Client en violation des conditions de ce Contrat. Lorsqu’une demande d’indemnisation est introduite, le Fournisseur peut soit : (i) obtenir un droit pour le Client de continuer de bénéficier de l’utilisation des Services, ou (ii) remplacer ou modifier les Services afin que ceux-ci ne violent dorénavant aucun droit de propriété intellectuelle. Si aucune des options (i) ou (ii) ne se révèle une solution raisonnable, le Fournisseur se réserve le droit de résilier les Services en cause sous réserve d’en aviser le Client par écrit au moins 30 jours à l’avance et de lui verser un remboursement proportionnel des frais payés pour ces Services résiliés qui ne seront finalement pas fournis.

8.2.   Indemnisation par le Client : Le Client s’engage à indemniser les Bénéficiaires de l’indemnité du Fournisseur contre les Pertes résultant d’une Demande introduite par un tiers à l’encontre du Fournisseur au motif que les Données client ou l’utilisation des Services par le Client enfreignent ou détournent un droit de propriété intellectuelle d’un tiers.

8.3.  Processus d’indemnisation : La partie souhaitant être indemnisée par l’autre l’avisera rapidement par écrit de la Demande pour laquelle elle souhaite être indemnisée. Elle cèdera ensuite à cette autre partie le contrôle exclusif de la défense de même que le pouvoir exclusif de parvenir à un règlement amiable. La partie à l’origine de la demande d’indemnisation fera preuve d’efforts commercialement raisonnables afin de mitiger ou d’atténuer ses Pertes.

 

9.  Dispositions générales

9.1.   Traitement des données : Le Fournisseur traitera les données des Utilisateurs conformément à sa Politique de Confidentialité disponible au https://gdpr.cision.fr/Notice-Confidentialite-Clients-Prospects.

9.2.  Interprétation : En fonction des circonstances, toute référence à un mot (ou expression) au singulier doit être comprise comme incluant également son pluriel.

9.3.  Force Majeure : Aucune partie ne sera tenue responsable de tout manquement à ses obligations en vertu du présent Contrat si ce manquement est causé par un évènement échappant à son contrôle raisonnable, notamment une catastrophe naturelle, une épidémie, une guerre, une émeute, un acte terroriste, un mouvement populaire, un acte de malveillance, une action gouvernementale ou industrielle, une grève ou un conflit de travail, un incendie, une inondation, une tempête ou une défaillance des services de télécommunications d’un fournisseur tiers.

9.4.  Publicité : Autrement qu’afin de fournir les Services, aucune des parties ne révèlera publiquement le contenu du présent Contrat ou l’existence de ce Contrat à moins d’obtenir préalablement le consentement écrit de l’autre partie.

9.5.   Autonomie des dispositions : Si l’une quelconque des dispositions du Contrat est jugée invalide, illégale, inapplicable ou inexécutable, les autres dispositions de ce Contrat demeureront néanmoins valides et conserveront leur plein effet.

9.6.   Non renonciation : En aucune circonstance le fait pour une partie de retarder, ou de négliger, l’exécution d’un droit qui lui revient en vertu du présent Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit. Cette partie pourra invoquer ultérieurement ce droit, ou tout autre droit, sans aucune limitation.

9.7.   Notification : Toute notification légale ou toute notification alléguant une violation substantielle de ce Contrat devra être communiquée par écrit en utilisant un service de messagerie ou par courrier recommandé. Ces notifications devront être livrées à l’adresse de la partie destinataire apparaissant au Bon de Commande. Toute autre notification pourra être transmise soit tel que prévu ci-dessus ou par courrier électronique, auquel cas le Client transmettra ses notifications à l’adresse legalnotices@cision.com, en incluant son gestionnaire de compte en copie conforme, tandis que le Fournisseur transmettra ses notifications à l’adresse courriel désignée par le Client dans le Bon de Commande. Les notifications transmises par service de messagerie ou par courrier recommandé sont présumées reçues trois jours après leur envoi tandis que les notifications transmises par courrier électronique le sont 24 heures après leur envoi.

9.8.   Cession : À moins d’avoir préalablement reçu le consentement écrit de l’autre partie à cet effet, aucune des parties ne peut céder, transférer, nover ou grever d’une charge quelconque le Contrat de même que tout droit, bénéfice ou intérêt qui s’y rattache (chacune des situations étant désignée comme une « Cession »). Toute Cession à laquelle l’autre partie n’a pas préalablement consenti par écrit est nulle.

Nonobstant la phrase précédente, chaque partie est libre d’effectuer une Cession à un successeur sans le consentement écrit préalable de l’autre partie (mais en l’avisant tout de même) dans le cadre d’une fusion, une acquisition (incluant tous ou substantiellement les actifs d’une partie), un changement de contrôle, ou toute autre transaction similaire.

9.9.  Anti-corruption : Les parties devront : (a) respecter toute Loi Applicable en matière de lutte contre la corruption ; et (b) signaler rapidement à l’autre partie si elle reçoit une demande d’avantage indu.

9.10.  Intégralité du Contrat : Le Contrat constitue l’accord intégral et exclusif des parties quant aux termes applicables et toute condition énoncée dans un bon de commande établi par le Client ou contenu dans un portail du Client est nulle et non avenue. Les termes de ce Contrat l’emportent et priment sur toute offre contemporaine, entente, contrat, représentation ou déclaration quelconque ayant le même objet. En signant ce Contrat, chaque partie reconnaît ne se fonder sur aucune autre proposition, accord, offre, représentation ou déclaration ni même aucun autre contrat distinct du présent Contrat. Aucune compensation ni aucun autre recours ne pourra être sollicité à cet égard. Toute renonciation, ajout, révision, modification ainsi que tout amendement à ce Contrat devront être faits par écrit signés par les parties.

9.11.   Conformité : L’utilisation des Services par le Client et ses Utilisateurs doit se conformer aux lois, normes, règles et règlements applicables en matière de contrôle à l’exportation et sanctions commerciales. En utilisant les Services, le Client garantit que ni lui ni aucun de ses Utilisateurs : (a) est soit identifié, contrôlé par, la propriété de, ou agissant au nom d’une personne identifiée sur, une liste quelconque de parties interdites publiées par le Canada, les États-Unis d’Amérique, le Royaume-Uni, l’Union européenne ou toute autre entité publiant une telle liste; et (b) est situé ou est un résident d’un pays ou d’un territoire qui est sujet ou devient sujet d’un embargo de la part du Canada, des États-Unis d’Amérique, du Royaume-Uni, de l’Union européenne ou de toute autre juridiction applicable.

9.12.   Ordre de priorité : En cas de conflit ou divergences entre les dispositions du Contrat, l’ordre de priorité des dispositions applicables sera le suivant : (1) les articles 7 et 9.10 du Contrat ; (2) le Bon de Commande ; (3) toute annexe ou tout addendum relatif aux Services ; et (4) les dispositions du présent Contrat. Bien que ce Contrat soit conclu en langue française par les parties et constitue leur contrat, la version officielle de ce Contrat est celle publiée en anglais par le Fournisseur et cette version aura préséance en cas d’ambiguïté.

9.13.  Droits des tiers : À l’exception de ce qui est prévu aux articles 8.1 et 8.2, ce Contrat ne confère aucun droit en faveur d’une quelconque autre personne que les parties aux présentes. À cet égard, seule la partie au Contrat qui est concernée peut exercer les droits conférés à ses Bénéficiaires de l’indemnité par le biais des articles 8.1 et 8.2.

9.14.  Choix de langue : Les parties confirment leur volonté expresse à l’effet que ce Contrat ainsi que tout document s’y rattachant (incluant tout avis, toute annexe et toute autorisation) soient et demeurent rédigés en français exclusivement.

9.15.  Loi Applicable et juridiction : Chaque partie accepte que la Loi Applicable de même que la juridiction soient établies en fonction du domicile du Client de la façon suivante:

 

Si le Client est domicilié	La Loi Applicable est	Les       tribunaux              ayant juridiction exclusive sont situés:
Tout pays, ou toute région, qui n’est pas listé ici-bas	Anglaise	Angleterre
Australie ou Nouvelle-Zélande	New South Wales	Sydney
Chine (aux fins du présent Contrat, à l'exclusion de la région administrative spéciale de Hong Kong, de la région administrative spéciale de Macao et de Taïwan)	Chinois	Tribunaux populaires compétents du domicile du Fournisseur
Tout pays ou région géographique en Asie ou Asie- Pacifique (à l’exclusion de la Chine et de l’Inde)	Singapour	Singapour
Canada	Ontario	Toronto
Danemark	Danoise	Copenhague
France	Française	Paris
Allemagne	Allemande	Berlin
Portugal	Portugaise	Lisbonne
Suède	Suédoise	Stockholm
États-Unis       d’Amérique                          ou Mexique	État de New York	New York (Ville de)