主订购协议

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主订购协议 - 最后更新于 2024 年 4 月 9日

1.     定义

“关联公司”就一方而言是指在其公司集团内处于共同控制之下的实体。

“协议”是指本条款和条件、订单所附的任何服务附录以及任何订单。

“适用法律”是指对一方具有法律约束力的任何义务，包括法律、法规、规章、守则或任何其他具有约束力的要求。

“索赔”是指任何索赔、起诉、诉讼、争议或法律程序。

“保密信息”是指一方披露给另一方的任何被标记为保密的或理性人士理解为保密的信息（包括商业秘密）。

“客户”是指订单中指定为客户的一方。

“客户数据”是指客户为了让供应商代表客户处理数据而向供应商提供的数据。

“受偿人”就一方而言是指该方、其关联公司、其自身的及其关联公司的董事、高级职员、员工、代理和其他代表。

“损失”是指与索赔相关的任何损失、损害赔偿、责任、裁决金额和费用（包括法庭费用和合理的律师费）。

“订单”是指规定了供应商或第三方将向用户提供的产品或服务的订购文件。

“服务”是指供应商按订单规定向客户提供的服务。

“供应商”、“我们”或“我们的”是指订单中的销售方。

“供应商数据”是指供应商在提供服务时使用的供应商平台中的任何数据，不包括客户数据。

“期限”的定义见第 6 条。

“转售服务”是指按订单的规定第三方将向客户提供的产品或服务。

“用户”是指被客户（直接或间接）授权使用服务和/或转售服务的个人。

2.     服务

2.1.           服务：本协议规定了客户与供应商之间的合同条款以及供应商提供的服务，包括客户访问的任何供应商数据。

2.2.           义务：在期限内，供应商将：(a) 以合理的技能和谨慎的态度提供服务；(b) 不对服务功能作出重大不利变更；(c) 根据订单中对服务的任何描述提供服务； (d) 按照 https://www.cision.com/legal/customerdpa 上所列的“数据处理附录”处理任何个人数据；以及 (e) 遵守适用法律。

2.3.           转售服务：如果在订单中指定了服务和转售服务：(a) 供应商将按本协议条款向客户提供服务；且 (b) 第三方将按订单中列明的第三方条款向客户提供转售服务。供应商仅对其自身服务负责，不对任何转售服务负责。

3.     服务的使用

3.1.           义务：客户： (a) 有义务遵守本协议，并将确保每个用户遵守本协议的条款，如同该用户就是客户； (b) 拥有客户数据的权利、所有权、许可和权益，可将其提供给供应商处理；(c) 将遵守适用法律； (d) 对基于使用服务所得信息所作的任何商业决策自行负责。

3.2.           限制：客户不得： (a) 向任何人出售、转售、许可、再许可、发布或以其他方式提供服务（或服务结果，包括供应商数据）供自身内部使用的用户以外的其他人，除非订单中另有规定； (b) 试图对服务的任何部分进行反向编译、反汇编、逆向工程，或以其他方式将其简化为人类可感知的形式，除非适用法律另有规定； (c) 以违反适用法律（包括关于数据保护、隐私或信息安全的适用法律）的方式使用服务或任何供应商数据；或 (d) 干扰或破坏服务的性能，包括发送垃圾邮件、黑客攻击和违反供应商的 API 速率限制。

3.3.           关联公司的使用：客户的关联公司可以作为本协议项下的用户。客户的关联公司也可以与供应商商定签订单独的订单，从而在该关联公司和供应商之间建立一份单独的协议，该单独协议可纳入本协议，关联公司在该单独协议里被视为“客户”。客户或任何客户关联公司在彼此与供应商签订的单独协议中均不享有任何权利，违反或终止任何该等单独协议仅对该协议产生影响。

3.4.           密码保护：每一方将尽合理努力确保对使用服务所需的任何用户 ID 和密码保密。在遵守适用法律的前提下，一旦发现用户 ID 或密码的安全性可能或已经受到侵害，每一方应立即通知另一方。

4.     费用

4.1.           费用：客户将向供应商支付订单中所列的服务及任何转售服务的费用。除非在订单中另有说明，服务的费用不包括依法征收的适用税款、征费、税费或类似的政府评税，包括商品和服务税、增值税、预扣税和销售税。客户将向供应商提供其开具账单所需合理的信息。除非订单或本条款和条件中另有规定，否则所有费用均应每年提前开具账单，付款义务不可取消且一旦付款不予退款。

5.     保密信息和知识产权

5.1.           保密信息：保密信息不包括以下任何信息： (a) 在不违反对披露方的任何义务的情况下被公众所普遍知晓的信息；(b) 接收方在没有违反对披露方任何义务的情况下，在披露方披露之前就已知晓的信息；(c) 在没有违反对披露方任何义务的情况下，第三方向接收方提供的信息；或 (d) 接收方独立开发的信息。

5.2.           保密：接收方将对披露方的保密信息予以保密，其谨慎程度与保护其自身同类保密信息的谨慎程度相同（但不低于合理谨慎）。本协议终止后，每一方都应删除或销毁另一方的保密信息，除非删除或销毁是法律所不允许的，在该情况下，保密信息应在期限结束后的七(7)年内继续受到保护；但保密信息中的任何商业秘密将持续保密，直到其不再是商业秘密为止。接收方将仅把保密信息用于履行其在本协议项下的义务或用于使用服务。本第 5 条中的任何规定均不妨碍接收方在下述情形下披露披露方的保密信息： (a) 披露给其关联公司、数据许可方、第三方供应商、法律顾问、会计师、潜在投资者或其他需要了解此类信息的的专业顾问（合称“获准接收方”），前提是接收方仍对其义务以及对获准接收方对保密信息的使用和披露负责；或 (b) 如果适用法律要求而进行披露，但前提是在法律允许的情况下，接收方应在合理切实可行的范围内尽快将披露要求通知披露方。

5.3.           知识产权：供应商或其许可方拥有服务和供应商数据的所有知识产权。客户拥有客户数据的所有知识产权。除适用的服务附录另有规定外，客户未被授予对供应商知识产权的任何权利。

5.4.           禁令救济：违反本第5条的规定可能会遭受重大且不可挽回的损害。若任何一方违反或威胁要违反本第5条的规定，披露方将有权在任何其他可获得的救济之外，寻求禁令及公平救济。

5.5.           用户反馈：供应商可使用客户或其用户提供的与服务使用有关的任何建议、功能要求、推荐、纠正或其他反馈（下称“反馈”），并将其纳入服务，或以其他方式加以利用。

6.     期限和终止

6.1.           期限：本协议自双方签署协议或通过订单达成协议之时（以较早者为准）开始生效，并持续直至所有订单到期或按照本协议条款被终止（“期限”）为止。

6.2.           双方终止：在下列情况下，一方可以随时书面通知另一方终止本协议：(a) 另一方严重违约，且在可以补救的情况下，该违约行为未在收到书面违约通知后 30 天内得到补救；或 (b) 另一方开始破产程序，成为清算申请程序的或与资不抵债、清算、破产或为债权人利益而进行的转让有关的任何其他程序的标的（包括适用法律下的类似程序）；或 (c) 另一方与其债权人就资不抵债问题达成安排（包括适用法律规定的类似程序）。

6.3.           暂停服务：若出现下列情况，供应商可以暂停服务： (a) 客户未能在供应商向客户发出通知（可通过电子邮件或电话）后的十(10)天内支付无争议的账单； (b) 客户对服务的使用违反适用法律；或 (c) 客户对服务的使用违反本协议并威胁到供应商平台的信誉。

6.4.           应计权利和存续：本协议的终止不影响一方的应计权利和责任。第 1、3.2、4、5、6、7 和 9 条在本协议终止后继续有效。在终止或期满时，任何一方授予的所有许可均应终止。

7.     责任限制

7.1.           责任上限：受第 7.2 条的责任免除条款规定所限，一方对因其违反本协议而导致另一方遭受的直接且合理可预见的损失所需承担的违约赔偿责任总额（无论是何诉因）均将以下表所列的客户在本协议项下应付费用金额为上限：

7.2.           责任免除：

(a)   对于根据适用法律不能免除或限制责任的（包括欺诈、故意不当行为或重大过失所造成的）损失应承担的赔偿责任，或由本协议项下赔偿保证条款而引起的赔偿责任，本协议不做任何的免除或限制。

(b)   无论是何诉因，且即使一方已被告知此类损害的可能性，任何一方都不对任何后果性的、偶发性的、特殊性的、惩罚性的、惩戒性的或间接性的损害承担任何赔偿责任，包括预期利润损失、收入损失、经济损失、名誉损失、替代商品或服务的采购成本、设备使用损失或业务中断等。

(c)   尽管有第7.1条的规定，客户仍需承担与收取服务费用相关的所有法律费用和收款成本。

7.3.           免责声明：除第2.2条和第3.1条明确规定外，在适用法律允许的范围内，排除所有其他明示或暗示的保证、条件和陈述。供应商不保证服务不会中断或没有错误。

8.     赔偿保证

8.1.           供应商的赔偿保证：如果第三方因服务（排除第三方内容）侵犯了该第三方的知识产权而向客户提出索赔，则供应商应向客户的受偿人赔偿由此索赔遭受的损失。如果索赔是基于客户对本服务的使用违反其在本协议项下的义务，则赔偿不适用。当发生应赔偿的索赔时，供应商：(i) 可确保客户继续使用服务的权利；或 (ii) 更换或修改服务，使其不再侵权。如果 (i) 和 (ii) 无法合理实现，供应商可在提前 30 天书面通知客户后终止该侵权服务，并按比例退还未提供的却已终止的服务的任何预付费用。

8.2.           客户的赔偿保证：如果第三方因客户数据或客户对服务的使用侵犯或盗用了该第三方的知识产权而向供应商提出索赔，则客户应向供应商的受偿人赔偿由此产生的损失。

8.3.           保证赔偿流程：受偿方将及时就任何索赔向赔偿方发出书面通知，并可自行控制就索赔进行抗辩或和解。受偿方应尽其商业上合理的努力减轻其损失。

9.     总则

9.1.           隐私：供应商将根据 https://gdpr.cision.com/dataprivacynotice_customersprospects 上的隐私声明处理用户数据。

9.2.           释义规则：词语“包括”应被视为“包括但不限于”；提到“将”时与“应”有相同的含义。

9.3.           不可抗力：任何一方均不对超出其合理控制范围的事件（包括自然灾害、疾病爆发、战争、暴乱、恐怖行动、民众骚乱、恶意破坏、政府行动、工业行动或纠纷、火灾、洪水、风暴或第三方电信服务失败）造成的违约负责。

9.4.           公开：除履行服务所需以外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得公开披露双方之间的关系或本协议的存在。

9.5.           无效：如果本协议的任何条款被认定无效、非法或不可执行，本协议的其余部分仍然有效。

9.6.           无弃权：任何一方延迟或未能执行本协议的某项条款并不代表放弃该权利，也不妨碍该方以后执行该条款或任何其他条款。

9.7.           通知：对于法律服务或重大违约，各方应以书面形式并通过快递服务或记录递送方式来送达通知：对于供应商，将通知送达至其订单中列明的注册办公地址；对于客户，送达至订单中列明的客户地址。针对任何其他事项的通知都可以按照上一句规定或通过电子邮件送达。如果通过电子邮件发送，客户应将通知发送至 legalnotices@cision.com，并抄送给客户的客户经理，而供应商应将通过向任何订单中列明的电子邮箱地址发送通知给客户。对于以记录送达方式发出的通知，将在邮寄后三个工作日被视为已收到；电子邮件通知在发送 24 小时后被视为已收到。

9.8.           转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得对本协议或本协议项下的任何权利、利益或权益进行让与、转让、抵押或以其他方式设置产权负担、创设任何信托或以任何方式交易，亦不得转让或变更（各称为“转让”）。未经另一方事先书面同意进行的任何转让均属无效。尽管有上述规定，任何一方都可以在未经另一方事先书面同意（但需通知另一方）的情况下，根据合并、收购（包括一方的全部或实质性全部资产）、控制权变更或类似的交易向继受者进行转让。

9.9.           反贿赂：双方将： (a) 遵守与反贿赂或反腐败有关的所有适用法律；并且 (b) 在收到不正当利益请求时及时向对方报告。

9.10.       完整协议：本协议是对双方之间的协议和谅解的排他性陈述，客户的采购订单或门户页面所规定的任何条款或条件均无效。本协议排除所有先前或同时提出的关于其主题事项的提议、谅解、协议或陈述。各方同意，在签订本协议时，任何一方均不依赖本协议以外的任何提议、谅解、协议或陈述，且将对此不享有任何救济权利。对本协议的任何弃权、补充、修订或其他修改均必须以书面形式进行，并经双方签署。

9.11.       合规：客户及其用户对服务的使用须遵守适用的出口管制和贸易制裁法律、法规和规章。通过使用服务，客户陈述并保证，客户或其任何用户均：(a) 未被列入任何加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用的禁用方名单，或由该名单上的人士拥有、控制或代表其行事；且 (b) 不位于或居住在被加拿大、美国、英国、欧盟或其他适用司法管辖区实施或即将实施禁运的国家或地区。

9.12.       效力优先顺序：如果本协议存在冲突，效力优先顺序为：(1) 本条款和条件的第5.3、7和9.10 条；(2) 订单；(3) 任何服务附录；以及 (4) 本条款和条件。本协议的英文版本优于任何非英文版本。

9.13.       第三方权利：除第 8.1 和 8.2 条所述外，本协议不授予对本协议各方以外的任何人任何权利。但第 8.1 和 8.2 条中规定的受偿人的权利只能由本协议的相关一方执行。

9.14.       语言选择：双方确认本协议以及与本协议有关的任何其他文件（包括通知、附表和授权）均仅以英语和/或中文编写，若有任何冲突，以英语文本为准。

9.15.       管辖法律和司法管辖权：各方同意如下基于客户住所地所适用的管辖法律和司法管辖权：